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2015年,超华科技以1.8亿元对深圳市贝尔信智能系统股份有限公司(以下简称“贝尔信”)增资,以此取得其20%股份。彼时贝尔信控股股东郑长春做出相关业绩承诺。

2017年,贝尔信扣除非经常性损益后净利润为-5179.63万元,远低于1.01亿元的业绩承诺。对此,深交所中小板公司管理部向公司发出问询函。6月13日,超华科技在问询函回复中表示,郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元,但郑长春短期偿债能力不足。并表示,“公司后续会加强催款力度。”

记者发现,郑长春个人持有的贝尔信47.42%股份早在2016年4月份就已转让给新余市的两家投资公司,郑长春则通过这两家公司间接持有贝尔信股份,持股比例已降低。对于郑长春是否有能力偿还超华科技的款项,记者6月13日致电超华科技,公司证券事务代表梁芳表示,“我们一直都有沟通和督促。”但对于是否有偿还时间表,她表示“这个不方便透露”。

实际业绩与承诺相差甚远

2015年8月份,超华科技以自有资金1.8亿元对贝尔信进行增资,其中2500万元计入公司注册资本,1.55亿元计入资本公积。增资完成后,公司持有贝尔信2500万元出资额,占贝尔信全部注册资本的20%。收购完成后,贝尔信成为超华科技的参股公司。

相关资料显示,贝尔信主营业务为智慧城市及智慧城市综合体顶层设计、咨询服务运营等一揽子整体解决方案提供商,主要产品为智能视频分析服务器(IVS)等产品的研发、生产及销售。2014年和2015年上半年,公司净利润分别为4032.92万元和897.32万元。

增资完成后,郑长春持有贝尔信47.42%股份,为公司控股股东,其向超华科技承诺,贝尔信2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润(简称“扣非后净利润”)不低于6000万元、7800万元和1.01亿元。若实际实现的净利润低于所承诺的金额,则超华科技可要求郑长春以股权或现金方式向公司进行补偿,并设定了具体补偿方式。超华科技2017年年报显示,贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元,远低于此前的业绩承诺水平。

除业绩不达标外,贝尔信在2018年年初发生了一起郑长春“失联”的事件。据超华科技2017年年报披露,1月19日贝尔信员工向超华科技反映,近期无法与董事长郑长春取得联系。随后超华科技对贝尔信开展核查,其后收到郑长春家属告知,郑长春于1月11日因突发疾病,目前在深圳市康尔医院诊疗。直到1月21日郑长春才露面正常上班并主持公司日常生产和经营。

补偿款迟迟未能到位

对于贝尔信未能完成业绩承诺的原因、业绩补偿实施进展,以及2017年年报等问题,深交所中小板公司管理部6月4日对超华科技发去年报问询函,要求其进行补充说明。

6月13日,超华科技对问询函进行了回复。从披露的信息来看,贝尔信2015年、2016年和2017年经审计后的合并净利润为6354.43万元、8272.6万元和-4999.68万元。

超华科技鉴于目前电子基材(铜箔、覆铜板等)产业市场前景良好,加大电子基材项目投入,资金需求量大,现金补偿可有效补充项目资金需求,因此要求郑长春以现金方式进行补偿。并于2月5日,根据贝尔信2017年度未经审计的扣非后净利润1010万元,签署了《先行补偿协议》,郑长春应补偿公司现金1.62亿元,并约定如经审计补偿金额高于1.62亿元,则差额部分继续用现金补足。最终贝尔信扣非后净利润为-5179.63万元,按相关补偿计算公式,郑长春应向公司补偿的现金约2.72亿元。2017年超华科技的净利润才3685.5万元,2.72亿的补偿款对超华科技而言可谓是一笔“巨款”。

然而,4个多月过去了,该笔补偿却迟迟未能到位。超华科技称,在签署了《先行补偿协议》之后,公司多次督促郑长春及时偿还业绩补偿款。但郑长春个人资产较为分散,资产构成中,固定资产与长期股权投资占比过高,流动资产相对较少,导致短期偿债能力不足。公司表示,“公司后续会加强催款力度,与郑长春进一步协商,对其资产逐项梳理,帮助盘活其个人资产,尽早偿还超华的款项。”不过,超华科技也以“郑长春是否具备全部赔付能力尚无法判断”为由,向投资者进行了风险提示。

记者通过天眼查发现,郑长春名下的公司高达17家,其中广东11家、江西2家,其他地区4家。不过,郑长春直接持有的贝尔信47.42%股份早就在2016年4月6日就转让给新余信宏铭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信宏铭投资”)和新余爱库伦投资合伙合业(有限合伙)(以下简称“爱库伦投资”)。其中,信宏铭投资持股35.56%、爱库伦投资持股11.85%。在信宏铭投资和爱库伦投资中郑长春持股比例分别为79.32%、99%。不难看出,郑长春对贝尔信的持股比例已经下降。

此外,从目前来看,当初超华科技收购贝尔信也存在着高溢价收购的嫌疑。按2015年超华科技以1.8亿元取得贝尔信20%的股份计算,贝尔信的估值高达9亿元。但是截至2015年6月底,其净资产仅为1.85亿元。据此计算,收购溢价高达3.86倍。

然而,2018年6月2日,超华科技将贝尔信1%股份转让给广东吉泰建筑工程有限公司(以下简称“吉泰建筑”)时,转让价格仅为1000万元,据此计算贝尔信的估值为10亿元。不过截至2017年底,贝尔信的净资产为4.6亿元。这意味着吉泰建筑获得贝尔信的估值溢价仅有1.17倍,远低于当时超华科技的收购溢价。

对于收购溢价的问题,梁芳则表示“2015年收购的时候我还没在公司,不清楚。”

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